Türk bir tedarikçiyle sözleşme imzalamak, proforma faturayı onaylamak ya da ilk avansı göndermek üzeresiniz. Karşınızdaki kişi kendini “genel müdür”, “ihracat müdürü” veya “firma sahibi” olarak tanıtıyor. Peki bu kişi şirketi gerçekten bağlayabilir mi? Bu sorunun cevabı unvanda değil, şirketin imza sirkülerinde, ticaret sicilindeki temsil kayıtlarında ve gerekiyorsa noterden verilmiş bir vekaletnamede yazar.

Bu rehberde “imza sirküleri nedir”, “imza sirküleri nasıl kontrol edilir” ve “şirket yetkilisi kimdir nasıl öğrenilir” sorularını, yabancı alıcılar adına Türk firmalarını ödeme öncesinde kontrol ederken baktığımız noktalarla birlikte ele alıyoruz. Belgelerin hukuki sonuçlarına ilişkin kesin değerlendirme için bir avukata danışmanızı öneririz; burada amacımız, ödeme öncesinde sormanız gereken doğru soruları netleştirmek.

Kısaca* İmza sirküleri, şirketi temsile yetkili kişilerin imza örneklerini ve temsil şeklini gösteren, genellikle noterde düzenlenen bir belgedir.

* Belgede yetkilinin tek başına mı yoksa müşterek mi imza atabileceği, varsa tutar, konu ve süre sınırları yer alır.

* Limited şirkette yetkili genellikle müdür, anonim şirkette yönetim kurulu veya kurulun temsile yetkili kıldığı kişilerdir.

* İmza sirkülerini mutlaka Ticaret Sicil Gazetesi’ndeki temsil ve ilzam ilanıyla karşılaştırın.

* Sirkülerde adı olmayan biri şirket adına imza atıyorsa, kapsamı yeterli bir vekaletname isteyin.

* İmza sirküleri yetkiyi kâğıt üzerinde gösterir; e-posta yazıştığınız kişinin o kişi olduğunu ya da banka hesabının şirkete ait olduğunu kanıtlamaz.

İmza sirküleri nedir?İmza sirküleri, bir şirketi temsil etmeye ve şirket adına imza atmaya yetkili kişilerin kimler olduğunu, bu kişilerin imza örneklerini ve yetkilerinin kapsamını gösteren belgedir. Uygulamada çoğunlukla noterde düzenlenir: yetkili kişi notere gider, kimliğini ibraz eder, şirketin sicil kayıtları ve yetki kararı esas alınarak imzası noter huzurunda alınır ve belge onaylanır. Bankalar, kamu kurumları ve ticari taraflar şirket adına atılan bir imzanın geçerli olup olmadığını anlamak için bu belgeyi ister.

Şunu da bilmekte fayda var: Türk Ticaret Kanunu kapsamında temsile yetkili kişiler, sicile verilecek imza beyannamesini ticaret sicil müdürlüğü huzurunda da verebilir. Bu nedenle bazı firmalar size noter onaylı sirküler yerine ticaret sicil müdürlüğünde verilmiş imza beyannamesini gönderebilir. İki belgede de bakmanız gereken nokta aynıdır: kim, hangi şirket adına, nasıl ve hangi sınırlar içinde imza atabilir?

İmza sirkülerinde hangi bilgiler yer alır?* Şirketin tam ticaret unvanı ve genellikle ticaret sicil numarası, MERSİS numarası veya vergi numarası

* Yetkili kişinin adı soyadı, kimlik numarası ve çoğu zaman uyruğu

* Yetkilinin şirketteki sıfatı: müdür, yönetim kurulu başkanı, üyesi veya temsile yetkili kılınan kişi

* Temsil şekli: tek başına (münferiden) mi, başka bir yetkiliyle birlikte (müştereken) mi

* Varsa yetki sınırları: belirli bir tutara, belirli işlemlere veya belirli bir şubeye ilişkin kısıtlamalar

* Yetki süresi veya yetkinin dayandığı karar ve tescil tarihi

* Yetkilinin imza örneği ile noterin adı, yevmiye numarası, tarih, mühür ve imzası

Temsil ve ilzam yetkisi ne demek?Ticari belgelerde sık geçen “temsil ve ilzam yetkisi”, şirketi üçüncü kişilere karşı temsil etme ve şirketi borç altına sokma, yani bağlama yetkisidir. Bir kişinin temsil ve ilzam yetkisi varsa, imzaladığı sözleşme kural olarak şirketi bağlar. Bu yetki şirketin türüne göre farklı organlarda bulunur.

* Limited şirket (Ltd. Şti.): Temsil yetkisi müdür veya müdürlerdedir. Müdürlerin tek başına mı yoksa birlikte mi imza atacağı genel kurul kararı ve sicil kaydıyla belirlenir.

* Anonim şirket (A.Ş.): Temsil yetkisi yönetim kuruluna aittir. Kurul, bu yetkiyi bir veya daha fazla üyesine ya da yönetim kurulu üyesi olmayan müdürlere devredebilir; bu durumda temsile yetkili kişiler sicile tescil edilir ve ilan edilir.

* Şahıs şirketi: Ayrı bir tüzel kişilik yoktur; işletmenin sahibi kendi adına imza atar. Sahip, ticari faaliyeti için ayrıca imza sirküleri de çıkarabilir.

Kanun, temsil yetkisine getirilen bazı sınırlamaların iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülmesini kısıtlar; ancak yetkinin bir şubeyle sınırlandırılması ve müşterek imza şartı sicile tescil edilip ilan edilmişse karşı tarafa ileri sürülebilir. Alıcı açısından pratik sonuç şudur: müşterek imza şartı gördüyseniz, bunu bir formalite olarak değil, sözleşmenin geçerliliğini etkileyebilecek bir koşul olarak ele alın.

İmza sirkülerini Ticaret Sicil Gazetesi ile karşılaştırınİmza sirküleri tek başına okunacak bir belge değildir. İçindeki yetkinin dayanağı, sicile tescil edilmiş ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmiş temsil kararıdır. Gazetede müdür atamaları, yönetim kurulu seçimleri, temsil ve ilzam yetkisinin kime, nasıl verildiği ve görevden ayrılmalar yer alır. Bu ilanların nasıl bulunup okunacağını ayrıntılı olarak Ticaret Sicil Gazetesi nasıl okunur rehberimizde anlattık.

Karşılaştırırken şu sorulara cevap arayın:

1. Sirkülerdeki unvan, sicil numarası ve adres gazetedeki kayıtla birebir aynı mı?

2. Sirkülerde yetkili görünen kişi, gazetede müdür veya temsile yetkili olarak ilan edilmiş mi?

3. Gazetede bu kişinin görevden alındığına, istifa ettiğine ya da yetkisinin değiştirildiğine dair daha yeni bir ilan var mı?

4. Temsil şekli iki belgede aynı mı? Gazetede “müştereken” yazarken sirkülerde “münferiden” yazıyorsa ciddi bir tutarsızlık vardır.

5. Yönetim kurulunun görev süresi dolmuş mu? Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri belirli bir süre için seçilir; süresi dolmuş bir kurulun dayanak olduğu sirküler güncel olmayabilir.

Sirkülerin tarihi gazetedeki son yetki ilanından önceyse, belgenin artık geçerli yetkiyi yansıtmıyor olabileceğini aklınızda tutun. İmza sirkülerinin üzerinde genellikle bir son kullanma tarihi yazmaz; belgenin değeri, dayandığı yetkinin hâlâ yürürlükte olmasına bağlıdır.

Yetkili olmayan çalışanlar: vekaletname ne zaman gerekir?Yabancı alıcıların günlük olarak yazıştığı kişiler çoğu zaman satış temsilcileri, ihracat müdürleri veya dış ticaret uzmanlarıdır. Bu kişilerin teklif hazırlaması, numune göndermesi ve fiyat görüşmesi tamamen olağandır. Ancak “ihracat müdürü” unvanı, tek başına şirketi bağlama yetkisi vermez. Sözlüğümüzde de belirttiğimiz gibi, yetkili temsilci sıfatı sicilden, imza sirkülerinden veya vekaletnameden doğar; kartvizitteki unvandan değil.

Sirkülerde adı geçmeyen bir kişi sözleşme imzalıyor, sipariş onaylıyor veya banka bilgisi bildiriyorsa, ondan şirketin yetkilileri tarafından noterde verilmiş bir vekaletname isteyin. Vekaletnamede şunlara bakın:

* Vekaleti veren kişi, imza sirkülerinde veya sicilde temsile yetkili görünen kişi mi?

* Vekaletname hangi şirket adına verilmiş; unvan birebir aynı mı?

* Kapsam, imzalanacak işlemi açıkça içeriyor mu? Örneğin yalnızca gümrük işlemleri için verilmiş bir vekaletname, satış sözleşmesi imzalamayı kapsamayabilir.

* Bir süre veya bitiş tarihi yazıyor mu? Süre dolmuş mu?

* Vekaletnamenin azledildiğine, yani geri alındığına dair bir bilgi var mı? Bunu en sağlıklı şekilde şirketin sicildeki yetkilisine doğrudan sorarak teyit edebilirsiniz.

İmza sirküleri nasıl kontrol edilir?Size PDF olarak gelen bir imza sirkülerinin gerçek olup olmadığını anlamak için tek bir sihirli sorgu yoktur; birkaç katmanı birlikte kontrol etmek gerekir. Kamuya açık, herkesin bir şirketin imza yetkilisini isimle sorgulayabildiği genel bir “imza yetkisi sorgulama” ekranı bulunmadığını da baştan belirtelim.

1. Belgenin kendisini inceleyinNoterin adı, yevmiye numarası, tarih, mühür ve noter imzası belgede yer almalı. Noter belgelerinde genellikle bir barkod veya doğrulama kodu da bulunur. Yazı tiplerinin karışık olması, unvanın veya adın etrafında silinme izleri, hizası bozuk satırlar ve görüntü kalitesinin belgenin farklı bölümlerinde değişmesi düzenleme yapıldığına işaret edebilir.

2. Noter kaydı üzerinden teyit edinTürkiye’de noterlik işlemleri Türkiye Noterler Birliği’nin bilişim sistemine kaydedilir. e-Devlet’te Türkiye Noterler Birliği’ne ait bir evrak doğrulama hizmeti listelenmektedir; belgenin türüne ve üzerindeki bilgilere göre bazı noter belgelerinin bu tür kanallarla doğrulanması mümkün olabilir. Ancak bu hizmetin her imza sirkülerini kapsayıp kapsamadığı belgeden belgeye değişebilir. En güvenilir yol, belgeyi düzenleyen noterliğe, iletişim bilgilerini tedarikçiden değil kendiniz bularak ulaşmak ve yevmiye numarası ile tarihin o noterlikte kayıtlı bir işleme ait olup olmadığını sormaktır. Noterliklerin hangi bilgiyi kime paylaşacağı kendi uygulamalarına bağlıdır.

3. Sicil kayıtlarıyla çapraz kontrol yapınSirkülerdeki şirket bilgilerini MERSİS kaydı, vergi levhası ve Ticaret Sicil Gazetesi ile karşılaştırın. Unvan, vergi numarası ve vergi dairesi tüm belgelerde tutarlı olmalı. Vergi kaydının nasıl kontrol edileceğini vergi levhası nasıl doğrulanır rehberimizde adım adım anlattık.

4. Kişiyi şirketle bağlayınBelge gerçek olsa bile, size e-posta yazan kişinin sirkülerdeki kişi olduğunu göstermez. Şirketin resmi web sitesinden veya bağımsız bir kaynaktan bulduğunuz sabit telefon numarasını arayarak yetkiliyle doğrudan konuşmak, bu boşluğu kapatmanın en basit yoludur.

Uyarı işaretleriÖdeme öncesi kontrollerde imza yetkisiyle ilgili en sık karşılaştığımız sorunları aşağıda topladık. Daha genel bir kontrol listesi için sahte Türk firması nasıl anlaşılır rehberimize de göz atabilirsiniz.

* Başka bir şirkete ait sirküler: Unvan benzer ama aynı değil; örneğin aynı isimli farklı bir şirket ya da farklı şehirde kayıtlı bir firma.

* Süresi geçmiş veya değişmiş yetki: Sirkülerdeki kişi, gazetede daha sonra görevden ayrılmış ya da yerine başkası atanmış görünüyor.

* Sirkülerde olmayan kişinin imzası: Sözleşmeyi veya proformayı, sirkülerde ve vekaletnamede adı geçmeyen biri imzalıyor.

* Banka bilgisini yetkisiz kişinin bildirmesi: Hesap bilgisi veya “yeni hesap” talimatı, yetkisi olmayan bir çalışandan ya da yalnızca e-postayla geliyor.

* Müşterek imza şartının göz ardı edilmesi: Sirküler iki imza gerektirirken belgede tek imza var.

* Şahıs şirketi karışıklığı: Teklif bir şirket unvanıyla geliyor, ama sirküler ve hesap bir şahıs firmasına ya da ilgisiz bir kişiye ait.

* Kopyalanmış veya düzenlenmiş PDF: Noter bilgileri eksik, barkod okunmuyor, yazı tipleri karışık ya da belge yalnızca düşük çözünürlüklü bir görüntü olarak paylaşılıyor.

* Belgeyi göndermekte isteksizlik: Yetki belgeleri istendiğinde konu sürekli erteleniyor, buna karşılık ödeme için acele ettiriliyor.

Tedarikçiden ne istemelisiniz?Gerçek bir Türk firması için aşağıdaki belgeleri paylaşmak olağan bir taleptir. Belgeleri isterken kişisel verilerin korunmasına saygı gösterin; amacınız yalnızca yetkiyi teyit etmek olmalı.

1. Şirketin güncel imza sirküleri veya ticaret sicil müdürlüğünde verilmiş imza beyannamesi

2. Temsil ve ilzam yetkisinin ilan edildiği son Ticaret Sicil Gazetesi sayısı

3. Sözleşmeyi yetkili olmayan biri imzalayacaksa, işlemi kapsayan noter onaylı vekaletname

4. Güncel vergi levhası ve MERSİS numarası

5. Banka hesabının şirket adına olduğunu gösteren, şirket antetli ve yetkili tarafından imzalı bir hesap bildirimi

İmza sirkülerinin göstermediği şeylerİmza sirküleri değerli bir belgedir, ancak sınırlarını bilmek gerekir. Belge, belirli bir tarihte kimin yetkili olduğunu kâğıt üzerinde gösterir. Şunları ise tek başına kanıtlamaz:

* E-posta veya mesajlaştığınız kişinin sirkülerde adı geçen kişi olduğunu

* Yetkinin bugün hâlâ geçerli olduğunu

* Proformadaki banka hesabının şirkete ait olduğunu

* Şirketin üretim kapasitesini, mali durumunu veya teslimat güvenilirliğini

* Bir dolandırıcının gerçek bir şirketin gerçek sirkülerini kopyalayıp kendi e-posta adresiyle kullanmadığını

Son madde özellikle önemlidir: imza sirküleri gibi belgeler bir firmanın müşterileri ve tedarikçileriyle zaman zaman paylaşılır. Bu nedenle bir dolandırıcının elinde gerçek bir belge bulunması mümkündür. Belgenin gerçekliğini, kişinin kimliğini ve hesap sahibini ayrı ayrı kontrol etmek bu yüzden gereklidir.

EnterTurkey bu kontrolü nasıl yapar?EnterTurkey Lite incelemesi, şirketin kimliğini ve sicil durumunu, size teklif veren veya imza atan temsilcinin yetkisini ve banka hesabının kime ait olduğunu kontrol eder. Sonuç 24 saat (1 iş günü) içinde raporlanır ve ücreti 199 dolardır. Bu, ödeme öncesinde imza yetkisi ve hesap sahibi sorularına odaklanan, en sık ihtiyaç duyulan kontrol seviyesidir.

Daha kapsamlı bir inceleme gerekiyorsa Pro paket, 499 dolara 48 saat (2 iş günü) içinde bu kontrollere ek olarak resmi kaynaklarda araştırma ve adresin dışarıdan kontrolünü içerir. Raporun neye benzediğini görmek için örnek raporumuza bakabilirsiniz.

SonuçTürk bir tedarikçiye ödeme yapmadan önce “bu kişi şirketi bağlayabilir mi?” sorusunu sormak, en ucuz ve en etkili önlemlerden biridir. İmza sirkülerini isteyin, Ticaret Sicil Gazetesi’ndeki temsil ve ilzam ilanıyla karşılaştırın, yetkili olmayan biri imza atıyorsa vekaletname isteyin ve banka hesabının şirkete ait olduğunu ayrıca teyit edin. Şüpheli bir tutarsızlık gördüğünüzde ödemeyi, cevap netleşene kadar bekletmek her zaman daha güvenlidir.

Sık sorulan sorularİmza sirküleri nedir?İmza sirküleri, şirketi temsile yetkili kişilerin imza örneklerini, tek başına mı müşterek mi imza atabileceklerini ve varsa yetki sınırlarını gösteren, genellikle noterde düzenlenen belgedir. Şirket adına atılan bir imzanın yetkili kişiye ait olup olmadığını anlamak için kullanılır.

İmza yetkisi sorgulama nasıl yapılır?Kamuya açık, isimle imza yetkilisi gösteren genel bir sorgu ekranı yoktur. Pratikte tedarikçiden imza sirkülerini istersiniz, bunu Ticaret Sicil Gazetesi’ndeki temsil ve ilzam ilanıyla karşılaştırırsınız ve gerekirse belgeyi düzenleyen noterliğe kendi bulduğunuz iletişim bilgileriyle ulaşarak yevmiye numarasını teyit edersiniz.

Şirket yetkilisi kimdir, nasıl öğrenilir?Limited şirkette yetkili genellikle müdür veya müdürler, anonim şirkette yönetim kurulu ya da kurulun temsile yetkili kıldığı kişilerdir. Bu atamalar sicile tescil edilir ve Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilir. İmza sirküleri ve gazete ilanı birlikte okunduğunda kimin yetkili olduğu anlaşılır.

Temsil ve ilzam yetkisi ne anlama gelir?Şirketi üçüncü kişilere karşı temsil etme ve şirketi borç altına sokma, yani bağlama yetkisidir. Bu yetkiye sahip kişinin şirket adına imzaladığı sözleşme kural olarak şirketi bağlar. Yetkinin tek başına mı müşterek mi kullanılacağı sicilde ve imza sirkülerinde yazar.

İhracat müdürü sözleşme imzalayabilir mi?Unvan tek başına bu yetkiyi vermez. İhracat müdürü imza sirkülerinde veya sicilde yetkili olarak görünmüyorsa, şirket yetkililerinin noterde verdiği ve imzalanacak işlemi kapsayan bir vekaletname istemelisiniz. Vekaletnamenin süresini ve kapsamını da kontrol edin.

İmza sirküleri banka hesabının şirkete ait olduğunu kanıtlar mı?Hayır. İmza sirküleri yalnızca kimin şirketi temsil edebileceğini gösterir. Proformadaki hesabın şirket adına açılmış olup olmadığı ayrıca kontrol edilmelidir. EnterTurkey Lite incelemesi temsilci yetkisiyle birlikte hesap sahibini de kontrol eder.